IPO后渐入佳境 “小肥羊”是如何长成的——中新网
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    IPO后渐入佳境 “小肥羊”是如何长成的
2009年08月05日 09:27　来源：证券日报　发表评论　　【字体：↑大 ↓小】

　　1999年8月发迹于内蒙的小肥羊，短短十年间，其连锁餐厅已经遍布全国并且走出了国门。据小肥羊的官方资料，截至2009年2月28日，小肥羊在中国拥有130间自营餐厅及246间特许经营餐厅，在香港、澳门及海外拥有20多间餐厅。2008年6月12日，小肥羊在香港成功上市，此次IPO共公开发行股票2.45亿股，募集资金7.797亿港元。

　　上市前维护绝对控制权

　　1、引入“被动投资者”。

　　随着连锁店规模的扩大，2001年7月，小肥羊的创始人张钢、陈洪凯整合所有连锁店，小肥羊中国注册成立，张钢和陈洪凯分别持有60%和40%的股权。随着新资本的不断注入，两位股权创始人的股权逐渐被稀释，2002年，为保持绝对控股权，李旭东作为“被动投资者”被引入，即在股东决议时，他只能投与张钢、陈洪凯相同意见的票。

　　随后，小肥羊中国的其余股东进一步注资，截至2005年12月，小肥羊股东总数达到了49位，此时从表面上看，两位创始人的已经由绝对控股变为相对控股，但是加上李旭东的“被动投票权”，他们依然拥有51.91%的绝对控股权。

　　2、“离岸”股权架构设计。

　　2006年5月，欧洲最大风险投资机构-英国3i私募基金联合普凯投资基金向小肥羊注资2500万美元，其中3i投资2000万美元，普凯资本投资500万美元。为了在引进风投资本的同时，不失去绝对控制权，张钢借助“离岸公司”，进行了一系列巧妙地股权安排：

　　第一步，在英属维尔京群岛(BVI)注册离岸公司“中国小肥羊”，并且通过向现有全体股东发行新股的方式，全资收购“小肥羊中国”，成功实现把小肥羊的全部资产都注入离岸公司。

　　第二步，把现有的49位股东分成两组：张钢、陈洪凯、李旭东和另外7位股东为第一组；其他39位股东为第二组。然后，在BVI注册了两家离岸公司柏瑟维及彼琳意，分别收购了两组股东的股权。

　　第三步，以BVI公司“中国小肥羊”为主体，承接3i和普凯资本的2500万美元投资。

　　通过这一系列的运作，2006年7月，3i完成注资。

　　3、绕过香港法规限制。

　　由于港交所不接受在BVI注册地离岸公司的上市申请，所以在2007年12月，小肥羊在开曼群岛注册成立了“小肥羊集团”。2008年5月，在向港交所递交上市申请前夕，小肥羊将在BVI的“中国小肥羊”，注入“小肥羊集团”，并以此作为申请上市的公司，从而绕过港交所的这一限制。2008年6月，小肥羊首次公开发行股票。

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